ROFO购买-----首次购买权（ROFO）是合约权利

倘本公司与Ocean Consortium就海洋拟议交易订立最终协议，而海洋建议交易已提交本公司股东于股东特别大会上授权及批准，备案人士拟就其实益拥有的所有普通股投票或作出投票指示，赞成批准及批准海洋建议交易及任何其他交易，并拟将其拥有的普通股转存（包括代表普通股的ADS）以换取Holdco的股权。

如果ROFO购买完成，则备案人对普通股的所有权将如下所述变更：

海洋申请人实益拥有（i）538,764股A类普通股（包括由219,382股ADS代表的438,764股A类普通股），及（ii）8,599,211股B类普通股，占已发行普通股总数约6.5％。

携程归档人士实益拥有（i） 4,300,000股A类普通股，及（ii）15,168,193股B类普通股，占已发行普通股总数约13.9％。

如果ROFO购买完成，携程申报人将实益拥有（i）4,863,847股A类普通股（包括ADS代表的A类普通股），及（ii）22,957,502股B类普通股，相当于约19.9％的A股普通股。已发行普通股总数。

备案人可被视为实益拥有已发行普通股总数的 20.4％。如果ROFO购买完成，则备案人将实益拥有已发行普通股总数的26.4％。

A类普通股持有人有权每股一票，而B类普通股持有人有权获得每股十票。因此，根据上文所述，备案人士实益拥有的A类普通股及B类普通股占已发行普通股总投票权约 33.2％。如果ROFO购买完成，则由备案人实益拥有的A类普通股和B类普通股占已发行普通股总投票权的约43.9％。

上述第6项所列百分比乃根据本公司年报所载的74,279,018股A类普通股及65,638,557股B类普通股（分别于2018年4月26日尚未行使）计算。

如果ROFO购买完成，则由备案人实益拥有的A类普通股和B类普通股占已发行普通股总投票权的约43.9％，从而使Ocean Consortium成为所有人的封锁权。公司需要特别决议的公司事务，该决议通过不少于公司股东投票三分之二的决议。

截至2018年10月31日，我们的A类普通股中有74,279,018股和我们的B类普通股中的65,638,557股，每股面值0.001美元，已发行和已发行，ADS约有31,188,944股A类普通股。